並購重組：政策全面發力，優化資源配置助力產業轉型升級。2024年11月12日，上海市政府常務會議原則同意《上海市支持上市公司並購重組行動方案（2025—2027年）》，方案指出要向有助於新質生產力發展、有助於重點產業補鏈強鏈的項目傾斜，有效整合標的，真正實現“1＋1＞2”效果。從“科創板八條”到“並購六條”，從交易所多次舉行並購重組座談會到上海市發布支持並購重組行動方案，一系列政策驅動下並購重組市場的活躍度有望持續提升。2016年以來隨着並購重組監管加強，上市公司披露重大重組家數顯著下滑，2024年以來隨着上述政策不斷細化落地，10月份公告實施重大重組家數達23家創月度新高，上市公司並購重組熱度开始回升。

新一輪並購重組：聚焦“硬科技”和產業鏈上下遊整合，央國企有望成爲重要參與者。相較2014年並購重組熱潮強調簡政放權和市場化改革，本輪並購重組在制度安排上愈發友好，但在並購方向上有明顯傾斜，且更加強調產業鏈上下遊整合，資本市場服務“硬科技”創新和發展新質生產力是內在邏輯。2024年以來公告重大重組事項的公司主要集中在機械設備、汽車、電子和醫藥生物等科技行業，以及細分領域較多且競爭壓力大的基礎化工/電力設備。從發起並購重組的公司屬性看，在使命定位升級和市值管理考核催化下中央和地方國企成爲重要的參與主體，整體家數佔比在40%左右。

潛在並購重組方向：基於內在動力和財務優勢。思路一：公司事項類。存在同業競爭問題並承諾限期解決的公司具有重組動力，發生實控人變更尤其是國有資本介入會提升後續資產注入預期。醫藥/機械/電新/基化和公用事業等行業佔比較多。思路二：格局優化類。鋼鐵等產能剛性同質化嚴重且面臨需求不足的傳統行業，存在優化供給格局提升行業集中度的內在動力，光伏/鋰電等強資本+研發驅動的新興產業面臨結構性產能過剩，並購重組是重構行業格局的重要手段。思路三：財務優勢類。財務質量是上市公司能否順利推進並購重組的重要因素，在手現金佔總資產比例高且負債率低，大股東持股比例高，以及低商譽低估值的公司在並購重組中更有優勢。

國有資本並購重組：服務國家战略，引領科技創新。國有資本功能定位和布局結構持續升級，聚焦战略性重組、專業化整合和新興產業前瞻性布局。一二級市場聯動角度看，鼓勵創業投資發展對構建全面創新體制機制尤爲重要，並購重組有望成爲股權投資包括國有資本退出的重要途徑，同時作爲本輪並購重組的主要參與者，國有資本可通過優質資產注入等多種方式優化集團資產結構。思路一：战略新興產業的優質國有資產重組。看好受益增強產業鏈供應鏈韌性和科技自立自強的半導體和信息技術、航天軍工、高端裝備、醫藥生物等战略新興產業。思路二：能源資源和公共服務領域的專業化整合。看好受益增強國家資源能源安全保障能力，提升重點行業和關鍵領域核心競爭力的新老能源、主幹管網和物流港口等。

風險提示：並購重組審核的不確定性，並購重組監管政策的變化。

注：本文摘自國泰君安證券於2024年11月17日發布的《並購重組：聚焦“硬科技”和國資整合》，作者：方   奕，資格證書編號：S0880520120005

蘇   徽：資格證書編號：S0880516080006

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標題：國君策略：並購重組聚焦“硬科技”和國資整合

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