泰山公司派控龍邦併購目的股權不能投票 經濟部說話了

jcatcj 06月 07,2023

金管會證期局官員表示,關於選票計算錯誤部分,會請集保中心向股務代理機構國票證了解是否為單純算錯,目前無法判定是否影響最後結果。

至於公司派主張龍邦股權超過10%沒有依照企併法第27條第14項規定,向主管機關申報,主張超過10%的部分沒有投票權,證期局官員說,這部分要由經濟部認定。

經濟部商業司則表示,泰山公司預計6月8日選舉新董事長,尚未向經濟部申請變更登記,也還沒看到當天股臨會的會議紀錄,還不清楚當天的狀況。

從常理來判斷,如果商業法院當初已准許龍邦召開股臨會,從邏輯上來說,表示法院不認為龍邦違法召開股臨會。至於當天會議是否有瑕疵,所作決議是否無效,仍須由法院認定。

市場關切龍邦入主後是否會重新反對之前泰山賣全家、買街口的商業行為,駁回交易討回公司的資產與金錢,這部分理論上執行有困難,除非法院作出當初董事會無效之議,但公司向交易方要錢與資產,可能也會面臨被告的風險,畢竟交易另一方無法判斷泰山決議可能是無效。

經濟部商業司目前傾向解讀龍邦持有的股權有投票權。林林攝

其次,經濟部指出,是否買超過10%股權就是以併購為目的?以本案來看,並沒有合併、分割等事情發生,以泰山為例,目前看到的就是收購取得經營權,未必完全與併購畫下等號。

此外,證券法第43-1與企併法27條,金管會申報是放在同一張表格,讓申請者勾選哪一法條,經濟部認為形式上並無區別。

證券法第43-1為任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過5%股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動也要公告申報。

「企業併購法」第27條第14項規定,為併購目的取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%者,取得股份應行申報之事項,準用「證券交易法第43-1第1項取得股份申報事項要點」規定。


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